关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见

《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》旨在加强对证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其从业人员从事证券发行上市相关业务活动的廉洁从业监管，为注册制改革提供保障，通过全面从严要求、针对性解决突出问题、分类施策等方式规范中介机构行为，强化监管执法问责。具体如下：

• 坚持系统思维，全面从严要求

  业务主体和类型全覆盖：将证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构均纳入规制范围，业务涵盖证券发行承销、保荐，上市公司并购重组财务顾问，非上市公众公司推荐，资产证券化等具有投行业务特性的业务。

  强化内部管理要求：

  组织领导：证券公司应建立健全廉洁从业管理领导机制和基本制度安排，鼓励将相关目标和要求纳入公司章程，主要负责人是第一责任人，各级负责人承担相应管理责任，指定内部控制相关部门进行监督、检查和处理，充分发挥党建工作引领作用。

  内部控制：建立健全内部控制制度，系统评估和识别廉洁从业风险点，纳入全面风险管理体系，制定事前防范、事中管控、事后追责体系机制，完善内部规则，覆盖业务各环节和岗位，定期开展内部检查，每年不少于一次。

  财务管理：建立健全财务管理制度，严格执行财务纪律和内部流程，发挥内审稽核等部门作用，加强对业务收入、成本费用支出、薪酬奖金、资金往来等项目异常情形的审查核查，杜绝账外账、“小金库”等不规范行为。

  人员管理：加强从业人员廉洁培训和教育，建立健全廉洁从业承诺制度，定期考察和评估廉洁从业情况，并将评估结果作为人员聘用、晋升、离任、薪酬等事项的重要考量因素。从业人员因廉洁从业问题被开除或辞退，或被证监会系统以外单位追责的，证券公司应及时向公司所在地证监局报告。

• 坚持问题导向，有针对性解决突出问题

  建立健全激励约束和内部问责机制：证券公司应建立科学合理的激励约束机制和内部问责机制，不得将从业人员薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩，不得以业务包干等过度激励方式开展投资银行业务，对存在廉洁从业违法违规行为的从业人员，可采取要求其退还相关奖金或停止长效激励措施等问责措施，会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。

  加强利益冲突审查：证券公司应将审查机制贯穿投资银行业务全流程，审查从业人员及其配偶、利害关系人是否存在违规从事证券、基金和未上市企业股权投资的情形，建立健全回避制度并严格执行，会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。

  规范沟通交往：证券公司及其从业人员在从事投资银行业务过程中，应遵循证监会及交易所有关沟通交往规定，不得以不正当方式干预影响审核，不得在项目申报、审核、注册过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎”监管审核人员，不得利用证监会系统在职人员或离职人员及其近亲属等关系或身份谋取不正当利益，会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。

  严格投行项目股东穿透核查：证券公司在投行项目股东穿透等事项核查中，应重点对证券公司高级管理人员和经办人员、证监会系统离职人员不当入股行为进行严格审查，防范突击入股、利益输送、“影子股东”、违规代持等违法违规行为，发现违法违纪线索的，应及时向公司所在地证监局报告，会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。

  加强内幕信息和未公开信息管理：证券公司应加强对上市公司并购重组、证券发行询价定价信息等内幕信息和未公开信息的管理，建立健全信息知情人登记管理制度，完善信息隔离墙机制，禁止传播泄露内幕信息、未公开信息，防范利用其从事串通报价、内幕交易、利用未公开信息交易、操纵证券市场等违法违规行为，会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。

  强化公平竞争意识：证券公司不得以明显低于行业定价水平、利益输送、商业贿赂、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务，不得从事其他违反公平竞争、破坏市场秩序的行为，会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。

  规范聘用第三方：证券公司应加强对聘请各类第三方机构和个人的廉洁风险防范，制定规范聘用第三方的制度，明确资质条件和遴选流程，确保聘请行为合法合规，并履行信息披露义务，禁止利用聘请第三方进行利益输送、商业贿赂等违法行为，会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。

• 坚持专业思维，分类施策

  结合业务风险特征提出专门监管要求：

  证券公司：应严格按照《证券公司投资银行业务内部控制指引》相关要求，建立健全投资银行业务“三道防线”，充分发挥监督制衡作用，不得在项目申报、审核、发行承销过程中通过欺诈、胁迫发行人获取不正当利益，或者协助发行人隐瞒财务造假等违法违规行为，不得在证券发行过程中协助发行人直接或间接认购自己发行的债券，不得以返费、代持、违规配售等方式输送或谋取不正当利益。

  会计师事务所：从事证券服务业务时，应严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则，建立健全质量管理体系，严格遵守独立性原则，保持职业怀疑，执行必要的审计程序，发表恰当的审计意见，严格执行签字会计师和关键审计合伙人定期轮换制度，不得因偏见、利益冲突或他人的不当干预而影响职业判断，不得参与财务造假。

  律师事务所：从事证券服务业务时，应建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内部管理制度，明确廉洁从业和风险防控要求，加强对本所从业人员的管理，督促律师恪守职业道德和执业纪律，按照诚实、守信、独立、勤勉、尽责的从业准则，依法审慎履行核查验证义务，保证制作、出具文件的真实性、准确性和完整性，防止出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得利用提供法律服务的便利谋求或输送不正当利益。

  强化监管执法问责：中国证监会、司法部、财政部依据相关法规加强对中介机构廉洁从业监管，对中介机构落实本规定的情况进行监督和检查。中介机构及其工作人员违反廉洁从业有关法律法规和规定的，主管部门依法采取监管措施；涉嫌违法犯罪的，移送司法部门处理，并依据有关规定向纪检监察机构转交违法违纪线索。对中介机构主动发现、主动报告、主动处理廉洁从业违法违规问题的，可依法依规从轻或减轻相关机构或人员的责任。中国证监会及其派出机构、行业自律组织根据《证券期货市场诚信监督管理办法》相关规定，采集中介机构及其从业人员廉洁从业相关诚信信息，并计入证券期货市场诚信档案数据库。